在私募基金管理人登记或控股股东重大变更环节，中国基金业协会越来越关注股东是否满足协会相关文件要求。因此，确定私募基金管理人出资人是否适格，是新设私募基金管理人或成为私募基金管理人出资人之前需要评估的重要问题。
根据中国基金业协会最新登记须知、登记清单和实务操作经验，新申请登记的私募基金管理人股东，特别是持股比例≥25%的主要出资人，需要检视以下正面清单、负面清单和附条件认可清单所列条件。考虑到2022年版登记清单于2022年9月3日正式实施，我们将结合该清单内容梳理提示相关条件。
正面清单
（1）所有直接出资人以货币出资且具备出资能力，如持股平台为直接出资人的，则向上穿透至持股平台各出资人确认出资能力。
（2）所有直接出资人用于出资的资金为自有资金，且来源真实、合法，如持股平台为直接出资人的，则向上穿透至持股平台各出资人确认出资资金来源。
（3）外商独资或合资的机构，其直接出资人应为在中国境内设立的公司，该公司的境外股东应为所在国家或地区金融监管当局批准或许可的金融机构，且境外股东所在国家或地区的证券监督机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。
负面清单
（1）主要出资人（包括直接出资的主要出资人和其向上穿透的各层间接出资人）曾经从事或目前兼营民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突的业务。
（2）出资人为资产管理产品。
（3）存在委托代持股权或隐名持股。
（4）出资人架构存在嵌套或交叉持股、循环出资情形。穿透至实际控制人的出资人架构复杂，且无法说明合理性。
（5）股东从事《私募监管规定》第九条所禁止的违规行为，或为该等行为提供便利。
（6）自然人出资人为曾经担任因以下情形被协会不予登记的申请机构的高级管理人员，且自该机构不予登记之日起不满一年：
a）申请机构违反《证券投资基金法》、《私募管理办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；
b）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；
c）申请机构主要股东、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；
d）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；
e）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；
f）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。
附条件清单
（1）穿透至实际控制人的出资人架构复杂，但能够说明合理性。
（2）申请登记前一年内发生股权变更的，需要说明理由以及合理性。
（3）同时作为实际控制人或第一大股东的股东，如其已设有同类型私募基金管理人的，需提交新设同类型私募基金管理人的合理性说明。
（4）直接出资的主要出资人如存在以下情形，中国基金业协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况，对于申请机构主要出资人最近三年存在重大失信记录的，中国基金业协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务：
a）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；
b）最近三年受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；
c）最近三年受到其他监管部门的行政处罚；
d）最近三年被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；
e）最近三年曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；
f）最近三年在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；
g）最近三年被纳入失信被执行人名单；
h）最近一年涉及重大诉讼、仲裁；
i）最近三年存在其他违法违规及诚信情况。
来源：金融法律评论与实务
